Осенью 1972 года ВС США объявили конкурс на создание экспериментального летательного аппарата с поворотными винтами. В нём участвовали проекты фирм Боинг Вертол (Модель 222) и Белл (D 301). В апреле 1973 года предпочтение было отдано первому проекту, получившим теперь уже официальное обозначение ХV-15. Машина представляла собой летательный аппарат с высокорасположенным крылом, двумя поворотными двигателями на его концах и двухкилевым хвостовым оперением. Поворот гондол осуществлялся с помощью винтовых домкратов, при этом угол их установки мог достигать 95°. Имелась возможность выполнять взлёт с коротким разбегом, гондолы при этом устанавливались на угол в 60-75°. Переход от режима висения до горизонтального полёта занимал 11-12 с.

В грузовой кабине размерами 4.53х1.52х1.52 м имелась возможность перевозить до девяти человек или груз соответствующей массы. Лётные испытания первого экземпляра машины были начаты 3 мая 1977 года, а второго – 23 апреля 1979 года. В ходе испытаний (проводились до 1982 года) была достигнута скорость 557 км/ч, выполнялись полёты назад и вбок со  скоростями до 18 и 46 км/ч соответственно.